Ранее Президент издал ряд указов, связанных с санкциями недружественных стран.
- Указом от 28 февраля 2022 года о применении специальных экономических мер из-за санкций резидентам запретили перечислять валюту по договорам займа.
- Затем Путин подписал Указ от 1 марта 2022 года и установил «особый порядок» исполнения заемных сделок и договоров купли-продажи недвижимости и ценных бумаг с иностранцами. Для этого необходимо получить разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций РФ.
- Указом от 5 марта 2022 года российским должникам разрешили платить в рублях по кредитам, займам и финансовым инструментам в особом порядке.
Все меры направлены на ограничения по сделкам с валютой, как и новый указ. Разбираемся, как это работает.
- имеют гражданство этих стран;
- там зарегистрированы, преимущественно ведут там бизнес или извлекают прибыль;
- контролируются такими иностранными лицами, независимо от места регистрации или ведения бизнеса. Исключение сделали для лиц, зарегистрированных в России.
Чтобы отправить деньги кредитору, российский должник открывает счет особого типа «С» на имя получателя средств. Туда он зачисляет рубли.
Чтобы воспользоваться выплатой, кредитор обращается в банк с заявлением об использовании средств. Его порядок определяют ЦБ и Минфин. Анастасия Сперанская, руководитель направления, Корпоративная практика/M&A отмечает, что для вывода денег со счета «С», как правило, необходимо согласованное с ЦБ разрешение Минфина. Исключение - это цели, определенные Советом директоров ЦБ в решении от 8 марта 2022 года:
- уплата налогов, пошлин, сборов и других обязательных платежей;
- переводы на покупку ОФЗ Минфина, размещаемых на аукционах;
- переводы на расчетные счета нерезидентов в рублях, предусмотренных разрешением Минфина и ЦБ;
- переводы по другим операциям, предусмотренных разрешением Минфина и ЦБ;
- переводы на банковские счета типа «С»;
- переводы на специальные брокерские счета типа «С»;
- уплата комиссий банку, который обслуживает счет;
- переводы в пользу резидента при уплате неустойки по операциям из Указа от 5 марта 2022 г.
- ошибочно зачисленные на банковский счет типа «С» денежные средства.
Сложность в том, что конвертировать рубли в валюту на этих счетах будет возможно лишь после того, как Минфин получит доступ к собственным замороженным резервам, говорит Дмитрий Демиденко, управляющий партнер , вице-президент Франко-Российской Торгово-Промышленной палаты. Пока этого не произошло. В таких условиях и на основании собственного законодательства, кредиторы имели основания счесть такие выплаты несостоявшимися.
При этом Указ от 4 мая 2022 года допускает, что ЦБ и Минфин смогут делать исключения для российских компаний и определять иной порядок выплаты прибыли.
По мнению Демиденко, для некоторых зарубежных собственников подобные ограничения станут основанием для сокращения бизнес-деятельности в РФ. Но далеко не факт, что это будет распространенной практикой. Эксперт считает, что возможно часть собственников примет новую реальность или вступит в переговоры с российскими властями по поводу возможностей использования полученной прибыли.
Платежи могут застревать на пути к получателю в иностранном банке, предупреждает Николай Андреев, руководитель налоговой практики ЮК . Даже если деньги идут не напрямую из России, а, например, через Казахстан, срабатывает банковский валютный контроль на стороне иностранного получателя. Платеж чрезвычайно долго проверяют на отсутствие рисков, он не зачисляется получателю и не возвращается в течение нескольких дней или недель, поясняет Андреев. Потом деньги могут вернуться обратно плательщику, и придется искать другой способ исполнить обязательство. Банк может запросить дополнительные документы, и провести платеж, а может не запрашивать. Тогда просто будет тянуться время, делится Андреев.
- с точки зрения российской юрисдикции, исполнение в соответствии с указом будет надлежащим;
- иностранный инвестор может посчитать, что обязательство по выплате прибыли не исполнено или исполнено ненадлежащим образом.
Плюс пока не совсем ясен правовой механизм получения разрешения от Минфина и Центрального Банка на исполнение обязательств по выплате прибыли без соблюдения временного порядка. Пока нет критериев для получения такого разрешения, которые будут установлены позднее, замечает эксперт.
Кавинский, напротив, полагает, что особенных проблем с исполнением Указа от 4 мая 2022 года быть не должно. Счета типа «С» появились в России более двух месяцев назад и банки уже научились с ними работать.